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并购新规应给市场留出自主博弈空间-【资讯】

发布时间:2021-07-15 18:55:59 阅读: 来源:古典家具厂家

现有制度设计主要是适应当时市场环境下的产物,对市场正在蓬勃兴起的产业并购而言,显得有些滞后,并且弹性不够。适当放开产业并购,在支付工具、锁定期、定价机制等方面给市场留出更多的自主博弈空间,将对并购的发展前景产生积极影响。

上证报:随着证监会并购重组十大安排的逐步推进,未来国内投行并购业务的服务“产业链”能否得到延长?

刘晓丹:这是一定的。财务顾问为上市公司并购提供的服务包括多方面,并购业务本质上不应是牌照业务,更多的应是基于专业的顾问咨询业务,而发现交易并且撮合交易,同时通过设计合适的交易结构,并且提供和解决并购当中所需要的资本,才是并购财务顾问的核心价值。但目前国内投行并购业务很多还是比较基础,同时提供并购当中所需要的融资和支付安排等方面,还欠缺很多能力。

而这一局面的改变,一方面要依托监管政策的松绑,在券商为并购融资,解决并购支付问题,甚者设立并购基金参与并购等方面放松管制;同时,也有赖于投行不断提升自身的专业能力,在充分理解客户战略的基础上,能够为客户提供更为专业化的服务,而不仅仅是出具财务顾问意见。

上证报:继重大资产重组与配套融资的推出之后,证监会正在积极推进分道制。对分道制,如何看待?

刘晓丹:总体上,分道制有利于简化项目审核程序,加快审核速度,提高审核效率和公信力。对于财务顾问而言,分道制放开部分管制,对推动投行并购业务具有积极的促进作用。

上证报:目前,上市公司市公司收购主要采取现金及发行股份,未来在创新并购重组支付方式上,您有何建议?

刘晓丹:现有国际市场上通行的主要支付工具股票和现金,国内使用比较普遍。但对于股票、现金的混合支付则使用起来并不是非常灵活,此次配套融资算是一个小小的突破。

但从国外成熟市场来看,支付工具则更为丰富多样,可转换债、权证等大量金融工具均能在并购中灵活实施。而且几乎所有的并购都是靠各种支付工具的混合使用来实现的,这也是平衡交易所必须的。

在国内,恰恰是支付工具的灵活性不够,并且缺乏弹性,导致交易当中的平衡工具很少,这对于萌芽期的产业并购而言,成交的可能性变得更加脆弱。比如,发行定向认股权,可以增加交易博弈的弹性,改变现在市场化并购中,监管要求的对赌只有罚则,而没有奖励机制的失衡状态,比如定向的转债实际上是卖方的一种避险工具,给卖方一个灵活的选择权,大大提高成交的可能性。而目前制约市场化并购最大的难点,便是在现有的监管体系下,交易达成的难度非常大,尤其是卖方的利益常常不好平衡,导致卖方卖的意愿不是很强。

上证报:如何看待并购基金?除了发展PE类并购基金外,券商在建立并购基金方面,是否也具有可行性?

刘晓丹:通常意义上的并购基金是指buyout fund,在国外这是并购活动一个非常重要的推动力量。但目前市场绝大多数是成长型基金尝试通过并购方式实现退出,而不是单挤IPO这一独木桥。象新桥控股深发展(000001)一买一卖这种经典的并购基金运作手法在国内还属于个案。

还有很多因素制约这类基金的发展,一是具有并购价值且愿意出让控股权的标的资产非常少;二是国内的金融环境不支持此类基金使用杠杆;第三,优秀的职业经理人缺乏。但毫无疑问,此类个案也会越来越多,但未来几年基于中国市场的特点,更多的基金会以其他灵活的方式参与并购,比如以各种方式参与产业龙头的整合,比如很多成长性基金通过整体上市、出售给上市公司等方式实现退出,或者跨市场私有化套利等等。

随着券商直投的发展以及允许券商发起并管理各种专业化的基金,将从根本上改变券商并购业务的盈利模式,大大提升其核心竞争能力。

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